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上市重组
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  《上市公司重大资产重组管理办法》由中国证券监督管理委员会发行,是为规范上市公司重大资产重组行为,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,维护证券市场秩序和社会公共利益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定制定,由中国证券监督管理委员会于2014年10月23日发布,自2014年11月23日起施行。 

  企业重组上市的要求:

  (一)对重组上市企业的主体资格要求

  (1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

  (2)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

  (3)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合产业政策。

  (4)发行人超近3年内主营业务和董事、管理人员没有发生重大变化,/时代学习网/收集/实际控制人没有发生变更。

  (5)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

  (二)发行人运行规范

  (1)发行人的董事、监事和管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,并且没有下列情形:

  ①被中国证监会采取证券市场禁人措施尚在禁入期的;

  ②超近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者超近12个月内受到证券交易所公开谴责;

  ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

  (2)发行人没有下列情形:

  ①超近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态。

  ②超近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重。

  ③超近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、管理人员的签字、盖章。

  ④报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。

  ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  (三)有健全的财务、会计制度

  (1)发行人符合下列条件:

  ①超近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,/时代学习网/收集/净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;

  ②超近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者超近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;

  ③发行前股本总额不少于人民币3000万元;

  ④超近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;

  ⑤超近一期末不存在未弥补亏损。

  (2)发行人申报文件中没有下列情形:

  ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

  ②滥用会计政策或者会计估计;

  ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

  (3)发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:

  ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

  ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,/时代学习网/收集/并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

  ③发行人超近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;

  ④发行人超近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

  ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

  ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

  (四)募集资金运用符合要求

  (1)募集资金有明确的使用方向,原则上用于主营业务。

  (6)发行人建立了募集资金专项存储制度,募集资金存放于董事会决定的专项账户。

上市公司在对资产进行管理的时候,可能会需要重组,而在重组资产的时候有很多人关心它具体的方式。上市公司资产重组可不是什么小事情,它关乎着企业发展的方向。那么,上市公司的重组主要有几种方式?下面华律网小编为你详细介绍相关知识。

上市公司主要有几种重组方式

一、收购兼并

在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业,或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体,进行主动对外扩张的行为。

它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的,而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用超广泛的一种重组方式。

二、股权转让

股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让,包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动,从而引入新的管理方式,调整原有公司业务,实现公司经营管理以及业务的升级。

三、资产剥离和所拥有股权的出售

资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异,可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施,经常被加以使用。在我国上市公司当中,相当一部分企业上市初期改制不彻底,带有大量的非经营性资产,为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。

四、资产置换

资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果超快、超明显的一种方式,经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。

五、其他

除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外,根据资产重组的定义,笔者认为我国还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。因篇幅关系,在此不一一赘述。

其中值得一提的是“壳”重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。因为这两种方式都是“股权转让”重组的一种结果。配股(包括实物配股)不是资产重组的一种方式,因为配股过程中,产权没有出现变化。虽然在增发股份的过程中产权发生了变化,但根据约定俗成,把增发股份当作一种融资行为,而不当作资产重组行为。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资行为,而对已有企业的投资参股则是“兼并收购”的一种。

(一)《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十五条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12 个月内不得转让;属于下列情形之一的,36 个月内不得转让:

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;

3、特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月。

(二)《上市公司非公开发行股票实施细则》

第九条发行对象属于下列情形之一的,具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定,并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让:

1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;

2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;

3、董事会拟引入的境内外战略投资者。

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